Skaitytojas klausia: Turiu nedidelį uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) akcijų paketą (apie 5 proc.) ir noriu pasitraukti iš verslo. Ar galiu reikalauti, kad bendrovė išpirktų man priklausančias akcijas?
Atsako LJAA narė, advokato padėjėja Roberta Iškauskaitė.
Akcijų perleidimas uždarosiose akcinėse bendrovėse
Kalbant apie uždarąsias akcines bendroves, svarbu atskirti, kad jų akcijų perleidimas reglamentuojamas kitaip nei listinguojamų bendrovių akcijų apyvarta. Būtent toks įstatyme nustatytas akcijų perleidimo modelis laikytinas pagrindine ir įprastine tvarka, nes UAB atveju įstatymas remiasi prielaida, jog akcininkų ratas yra ribotas, o akcijų perleidimas turi vykti kontroliuojamai, siekiant apsaugoti kitų akcininkų interesus.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymą (toliau – Įstatymas), akcininkas, ketinantis parduoti UAB akcijas, privalo apie tai raštu pranešti bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių ir jų pardavimo kainą. Tai yra standartinė ir daugumoje atvejų taikoma akcijų perleidimo procedūra, kuria užtikrinama, kad kiti bendrovės akcininkai galėtų pasinaudoti įstatyme numatyta pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas.
Ši pirmumo teisė yra įstatyminė ir laikoma viena pagrindinių UAB akcininkų apsaugos priemonių, todėl jos negali panaikinti nei bendrovės įstatai, nei kiti akcininkų sprendimai. Teismų praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad šios teisės pažeidimas gali sudaryti pagrindą ginčyti sudarytą akcijų perleidimo sandorį ir reikalauti taikyti restituciją (t. y. grąžinti šalis į padėtį, kuri buvo iki sandorio sudarymo).
Tik tuo atveju, kai kiti akcininkai pirmumo teise nepasinaudoja arba kai akcininkų sutartyje yra numatyti kitokie, įstatymui neprieštaraujantys perleidimo būdai (pavyzdžiui, sutartiniai akcijų pardavimo ar išpirkimo mechanizmai, leidžiantys akcininkui pasitraukti iš anksto nustatytomis sąlygomis), akcijos gali būti siūlomos tretiesiems asmenims. Taigi galimybė nukrypti nuo šios tvarkos yra išimtinė ir praktikoje neretai susiklosto situacijos, kai nei kiti akcininkai, nei rinka nesudaro realios galimybės mažumos akcininkui pasitraukti iš bendrovės įprasta tvarka.
Kada taikomas priverstinis akcijų išpirkimas
Tokiais atvejais aktualus tampa Įstatymo 46(1) straipsnyje numatytas priverstinis akcijų išpirkimas. Ši tvarka taikoma tik išimtinėmis aplinkybėmis, kai vienas bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų. Pasiekus šią ribą, toks akcininkas turi teisę reikalauti, kad likę akcininkai privalomai parduotų jam savo akcijas, o mažumos akcininkai, savo ruožtu, įgyja teisę reikalauti, kad būtent šis akcininkas jų akcijas išpirktų.
Įstatymas detaliai reglamentuoja šios procedūros eigą, įskaitant informavimo pareigas, terminus, akcijų kainos nustatymo principus ir galimybę ginčyti kainos teisingumą teisme. Teismų praktikoje nurodoma, kad priverstinis akcijų išpirkimas yra reikšmingas nuosavybės teisės suvaržymas, todėl tokia procedūra gali būti taikoma tik laikantis įstatyme nustatytų taisyklių. Būtent todėl praktikoje ypač daug dėmesio skiriama procedūros skaidrumui, o kilus ginčui dėl akcijų kainos, ji vertinama pasitelkiant ekspertų išvadas, kartu užtikrinant akcininko teisę laiku gauti informaciją ir ginti savo interesus.
Galiausiai svarbu pabrėžti, kad priverstinio akcijų išpirkimo mechanizmas nėra universalus mažumos akcininko pasitraukimo sprendimas ir negali pakeisti įprastos akcijų perleidimo tvarkos.
Mažumos akcininko pasitraukimo ribos
Apibendrinant ir atsakant į skaitytojo klausimą, uždarosios akcinės bendrovės mažumos akcininkas, turintis nedidelį akcijų paketą, pavyzdžiui, apie 5 proc. akcijų, negali vien savo noru reikalauti, kad bendrovė ar kiti akcininkai privalomai išpirktų jam priklausančias akcijas. Įstatyme numatyta priverstinio akcijų išpirkimo tvarka taikoma tik išimtiniais atvejais, kai bendrovėje yra akcininkas, valdantis ne mažiau kaip 95 proc. balsų.
Nesant tokios balsų koncentracijos, mažumos akcininko pasitraukimas iš bendrovės paprastai galimas tik laikantis įprastos akcijų perleidimo tvarkos, kas reiškia, jog akcijos pirmiausia siūlomos kitiems akcininkams pagal pirmumo teisę, o tik jai nepasiteisinus ieškomas pirkėjas rinkoje. Teismų praktika taip pat patvirtina, kad mažumos akcininkas, parduodantis akcijas tretiesiems asmenims, turi gerbti kitų akcininkų pirmumo teises pagal Įstatymo 47 straipsnį ir akcininkų sutartis, o bandymai šias teises „apeiti“ vertinami kritiškai. Tokiais atvejais bendrovės akcijų supirkimas galimas tik savanoriškai ir nėra jos pareiga.
